Samtliga villkor för Förvärvets genomförande har uppfyllts och Fragbite Group har därmed tillträtt aktierna i Fall Damage. Fragbite Group kommer att redovisa Fall Damage som ett dotterbolag och konsolidera Företaget i koncernen under det fjärde kvartalet 2023. Bolagets rapport för det tredje kvartalet 2023 kommer innehålla en redogörelse för Förvärvet. Enligt köpavtalet kommer den del av köpeskillingen som avser kontanter om 10 MSEK utbetalas till den tidigare externa institutionella ägaren under april månad 2024, och kommer per fjärde kvartalet 2023 därmed tas upp som skuld i Bolagets balansräkning.

Ett estimat avseende det finansiella utfallet för Fall Damage för räkenskapsåret 2025 har tagits fram. Målsättningen är att nettoomsättningen för 2025 skall uppgå till mellan 480 MSEK och 680 MSEK, med en EBITDA om mellan 55 MSEK och 86 MSEK.

Fragbite Group har förvärvat samtliga utestående aktier i Fall Damage till en initial köpeskilling om 20 MSEK. 10 MSEK har erlagts genom en kvittningsemission, beslutad av styrelsen genom utnyttjande av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2023, av 4 291 845 aktier till de fyra grundarna i Fall Damage Holding AB (”Grundarna”). Emissionen har skett till en teckningskurs om 2,33 SEK per aktie i enlighet med bestämmelserna i aktieöverlåtelseavtalet mellan Bolaget och Grundarna. Genom emissionen ökar Bolagets aktiekapital med 71 529,514487 SEK. Grundarna kvarstår i Fall Damage efter Förvärvet och har ingått lock up-åtaganden avseende de nyemitterade aktierna för en period om 36 månader från tillträdesdagen. Resterande 10 MSEK betalas, genom utställande av en revers med förfallodatum den 30 april 2024, till en extern institutionell ägare.

En maximal tilläggsköpeskilling kan komma att utbetalas till Grundarna om 400 MSEK, baserat på resultatet i Fall Damage under perioden 2024-2027. Minst hälften av tilläggsköpeskillingen kan komma att betalas med kontanter och Bolaget har möjlighet att besluta om att betala upp till hälften av tilläggsköpeskillingen i nyemitterade aktier i Fragbite Group. Grundarna har ingått lock up-åtaganden avseende aktierna som eventuellt erhålls som tilläggsköpeskilling för en period om 12 månader från leveransdagen av aktierna. Betalning av den eventuella tilläggsköpeskillingen skall erläggas under det andra kvartalet 2028. För det fall att maximal tilläggsköpeskilling utgår, så är Fragbite Groups del av vinsten under åren 2024-2027, efter betald tilläggsköpeskilling och recoup, mer än 1 000 MSEK.

Investerare som historiskt bidragit till finansieringen av spelutvecklingen i Fall Damage har rätt till en recoup (återbetalning) från framtida vinster i Fall Damage upp till totalt cirka 22,3 MUSD, 50 procent av vinsten upp till cirka 17,3 MUSD och 30 procent av vinsten mellan cirka 17,3 MUSD och 22,3 MUSD.

Hansen Advokatbyrå har agerat legal rådgivare i samband med Förvärvet.